湖南裕湘阁湘菜文化产业投资有限公司、李某股权转让纠纷二审民事判决书

2021年1月27日08:06:31湖南裕湘阁湘菜文化产业投资有限公司、李某股权转让纠纷二审民事判决书已关闭评论

湖南省长沙市中级人民法院

民事二审判决书

股权转让纠纷(2020)湘01民终4825号

上诉人(原审被告):湖南裕湘阁湘菜文化产业投资有限公司,住所地湖南省长沙市天心区大托镇九峰村九峰小区******。
法定代表人:彭爱桃。
委托诉讼代理人:陈礼滨,湖南言顺律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):李某。
委托诉讼代理人:夏娟,北京炜衡(长沙)律师事务所律师。
原审被告:粟某,男,1984年1月28日出生,汉族,住湖南省长沙县。
原审被告:长沙市芙蓉区裕湘阁德政餐饮服务有限责任公司,住所,住所地湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道荷花路****d法定代表人:粟某。

一审法院认定事实:2018年5月28日,德政公司出具《公司股东出资证明书》,证明德政公司注册资本30万(元),李某于2018年5月28日缴纳出资8万元,占股比例16.33%。同日,德政公司开具《收据》,称收到李某投资款8万元(荷花园店),占股比率16.33%。同日,裕湘阁公司、德政公司出具《承诺书》,称该公司的自然人股东李某入股的股本金8万元,因双方经营理念不一致,公司承诺一个月内退还李某股本金8万元。2018年7月16日,李某(甲方)与德政公司(乙方)签订《股份转让协议》,约定甲方将其持有德政公司的8万元股权(其中实缴8万元)以8万元的价格转让给乙方;乙方付给甲方8万元股权转让款以购买甲方在德政公司的上述股权,自本协议生效之日起,乙方于60日内支付给甲方股权转让款;甲方自本协议生效之日起,不再享有以上转让部分股权在德政公司的权益,亦不承担相应的义务,上述权利义务由乙方承继;如本协议转让金额与工商注册内容不一致,以本协议为准。该《股份转让协议》除李某与德政公司签名或盖章外,还有粟某在受让方处签名。同日,李某(甲方)又与粟某(乙方)签订《股份转让协议》,约定甲方将其持有的德政公司的5万元股权(其中实缴0元)以0元的价格转让给乙方。
同时查明,据德政公司内资企业登记基本情况表显示,2018年5月31日,德政公司的股东裕湘阁公司变更为了长沙市裕湘阁餐饮服务连锁经营管理有限公司;2018年7月18日,德政公司的股东李某变更为粟某。

一审法院认为,德政公司出具的《公司股东出资证明书》、《收据》等足以证明李某向德政公司支付了8万元的股权认购款。2018年5月28日,李某与裕湘阁公司、德政公司因经营理念不同,经协商一致,裕湘阁公司、德政公司承诺一个月内退还李某股本金8万元。2018年5月31日,德政公司的股东裕湘阁公司变更为了长沙市裕湘阁餐饮服务连锁经营管理有限公司。同时,李某与德政公司、粟某于2018年7月16日签订了《股份转让协议》,以8万元的价格将股权转让。同日,李某又与粟某签订了除转让价格为0元外,其他内容大致相同的《股份转让协议》。由此可见,李某在已经获得裕湘阁公司、德政公司承诺退还入股资金的情况下,无理由将股权以0元的价格转让给粟某,双方签订的协议明显并非系其真实意思的表示,而仅仅是为了配合办理股权变更登记。现李某已经将其所有的德政公司的股权转让到了裕湘阁公司、德政公司指定的人员名下,裕湘阁公司、德政公司亦应当按照承诺向李某退还股本金8万元。粟某系履行职务行为,并非真实的出资收购李某的股份,无需承担支付退还李某股权转让款的责任。故对李某要求裕湘阁公司、德政公司以及粟某共同支付股权转让款8万元的诉讼请求,一审法院仅支持裕湘阁公司、德政公司向李某退还股本金8万元。李某与裕湘阁公司、德政公司并未约定逾期退还股本金的违约责任,但是裕湘阁公司、德政公司未按期退还股本金的行为有违商业信用,对李某造成了部分损失,故对李某要求支付违约金(以8万元为本金,按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算至实际支付为止,自2018年9月17日起计算至2019年1月8日止为1638.5元)的诉讼请求,一审法院依法予以支持。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:一、湖南裕湘阁湘菜文化产业投资有限公司、长沙市芙蓉区裕湘阁德政餐饮服务有限责任公司共同退还李某股本金8万元;二、湖南裕湘阁湘菜文化产业投资有限公司、长沙市芙蓉区裕湘阁德政餐饮服务有限责任公司共同向李某支付违约金(以8万元为本金,按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算至实际支付为止);三、驳回李某的其他诉讼请求。上述判决确定的义务,限湖南裕湘阁湘菜文化产业投资有限公司、长沙市芙蓉区裕湘阁德政餐饮服务有限责任公司于判决发生法律效力之日起五日内履行完毕。逾期未付,则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1841元,由湖南裕湘阁湘菜文化产业投资有限公司、长沙市芙蓉区裕湘阁德政餐饮服务有限责任公司共同负担。
本院认为,本案的争议焦点为裕湘阁公司是否应承担退还李某股本金以及支付违约金的责任。本案中,李某提交的证据可以证实李某向德政公司支付了8万元股权认购款的事实。李某提交的《承诺书》明确载明“公司承诺一个月内退还李某股本金人民币捌万元整”,裕湘阁公司、德政公司在该《承诺书》中予以盖章确认,其理应按承诺书载明内容向李某退还股本金8万元。裕湘阁公司虽上诉主张李某与德政公司签订的《股权转让协议》无效、李某与粟某签订的《股权转让协议》有效,但不能阻却李某基于《承诺书》要求裕湘阁公司承担支付责任的主张。一审法院据此认定裕湘阁公司承担退还李某股本金8万元的责任并无不当,本院予以认可。因裕湘阁公司未能按期退还李某股本金,一审法院认定裕湘阁公司承担相应违约金的支付责任并无不当,本院予以认可。另一审法院结合本案证据、当事人陈述等认定本案粟某系履行职务行为并无不当,本院予以认可。

综上所述,裕湘阁公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费1841元,由湖南裕湘阁湘菜文化产业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。

审判长王勇
审判员龙付送
审判员孟宝慧
书记员何冰洁

2020-08-20

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weinxin
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