梁某某与股权转让纠纷一审民事判决书

2021年2月18日12:11:56梁某某与股权转让纠纷一审民事判决书已关闭评论

栖霞市人民法院

民事一审判决书

股权转让纠纷(2020)鲁0686民初2244号

原告:梁某某,男,汉族,住栖霞市。
委托诉讼代理人:赵少华,栖霞誉鑫法律服务所法律工作者。

本院对案件事实认定如下:2020年5月22日,杨某某、梁某某与侯某某签订股权转让协议一份,注明如下关键内容:甲方杨某某、乙方梁某某、丙方侯某某。一、甲乙双方共同确认:甲乙双方就各自持有的栖霞市众声工具有限公司的股权转让给丙方事宜当面沟通征求意见,双方均表示同意转让并均放弃优先购买权。分别将甲方持有的公司61.45%、38.46%的股权转让给丙方,丙方同意受让甲乙方的股权。甲乙方保证对其转让的股权有完全处分权,保证股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索。二、甲乙丙三方商定:丙方同意以180.31万元受让甲方持有的公司61.54的股权、以112.69万元受让乙方持有的公司38.46%的股权。本协议签订后3日内,丙方向甲方乙方支付定金50万元,至甲方指定账户(农业银行:6228450266035559460)。丙方支付定金后30日内,将尾款243万元支付至甲方指定账户。三、公司交接(一)公司法定代表人及股权变更登记完毕当日,甲乙双方将公司的证书、印章及其他资料交接给丙方。(二)丙方同意甲方和乙方仅就公司现有的资产和文件向丙方移交。(三)在合同生效日至交接完成期间,对公司出现的任何重大不利影响,双方应共同作出妥善处理。四、交易费用的承担。三方共同确认,甲方和乙方因本合同项下股权转让所需承担的一切税费,由甲乙方承担和支付,甲乙方应按法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。五、保证及承诺。(一)甲方乙方保证在本协议生效后至公司变更手续办理完毕期间,不置换、挪用公司资产,公司性质不发生重大变化,且公司不从事与经营无关的业务。(二)公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用的情况。(三)甲方和乙方对公司办理执照变更之日前的债务承担连带清偿责任。与丙方无关。(四)甲方和乙方将配合丙方完成公司的股权和法人代表变更登记事宜。六、丙方保证及承诺。(一)丙方保证其为签订本合同之目的向甲方和乙方提交的各项证明文件及资料均为真实完整。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。(二)丙方同意在本合同所述的条件下购买甲方和乙方所持公司100%股权,并按本合同约定承担相应的权利和义务。(三)交接后公司新发生的经营管理和债务由交接后的公司或丙方承担,与甲乙双方无关。七、违约责任(一)本协议书一经生效,甲乙丙三方必须自觉履行,任何一方未按协议书规定全面履行义务,应当依法和本协议书的规定承担责任。(二)如丙方不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向甲乙支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。(三)如由于甲乙方的原因,致使丙方不能如期办理变更登记,或者严重影响丙方实现订立本协议书的目的,甲方和乙方应当按照丙方已支付转让款的3%向丙方支付违约金。如因甲方和乙方违约给丙方造成损失,甲方和乙方支付的违约金低于实际损失的,甲方和乙方必须另予以补偿。八、管辖及争议解决方式。甲乙丙三方在履行本协议协过程中或发生本协议有关的一切争议,应首先友好协商,如协商不成,可采取仲裁或向栖霞市人民法院起诉的方式。九、合同生效及其他。(一)本合同经甲乙丙三方签字或盖章后生效。(二)本合同一式五份,甲乙丙三方各执一份,提交税务机关和登记机关各一份,每份具有同等法律效力。2020的6月24日,原告与被告单独签订一份股权转让协议,约定:一、经全体股东同意,梁某某将其在栖霞市众声工具有限公司的100万元股权(占38.5%)依法转让给侯某某。二、经双方协商确定转让价格100万元,以货币形式支付,并于2020年5月31日前一次性结算完毕。三、梁某某依法将股权转让给侯某某后,其在栖霞市众声工具有限公司的权利、义务由侯某某承担。关于上述两份股权转让协议,原告方当庭称因2020年5月22日签订的协议不符合法律规定,股权转让应当单独转让,故产生第二份协议。被告当庭称,双方到栖霞市工商局作股权转让时,根据工商局的要求重新签订的转让协议,不然股权转让不成。被告称,在与原告签订完协议后,又在栖霞市工商局一楼大厅内向杨某某出具了293万元的欠条,但未向法庭提供证据。

本院认为,关于双方提供的两份股权转让协议。从内容看均能证实原告向被告转让股份,被告拖欠股权转让款的事实。关于两份协议的效力问题。双方在签订第一份协议后于2020年6月24日重新签订转让协议并在栖霞市工商局备案,应以此协议为准,被告对股权转让协议中约定的事实亦无异议,应按约定给付原告股权转让款,应承担继续履行的给付义务,且故原告的诉讼请求事实清楚,于法有据,应予支持,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定,判决如下:

被告侯某某于本判决生效后十日内向原告梁某某支付股权转让款1000000.00元;
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18800.00元、保全费5000元由被告侯某某负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于山东省烟台市中级人民法院。

审判长孟秋宏
人民陪审员姜德生
人民陪审员李凤存
书记员刘宝健

2020-08-26

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