傅某某与江某某、霍山县安园混凝土有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

2021年1月21日19:03:17傅某某与江某某、霍山县安园混凝土有限公司股权转让纠纷一审民事判决书已关闭评论

霍山县人民法院

民事一审判决书

股权转让纠纷(2020)皖1525民初901号

原告:傅某某,男,汉族,1979年9月26日出生,住安徽省霍山县。
委托诉讼代理人:罗来玉,安徽盛华达律师事务所律师。
被告:江某某,女,汉族,1970年8月7日出生,住安徽省霍山县。
被告:霍山县安园混凝土有限公司,住所地安徽省六安市霍山县衡山镇与儿街路。
法定代表人:王厚杰,总经理。
委托诉讼代理人:孙艳,该公司法务。
委托诉讼代理人:凌德钰,该公司法务。

本院经审理认定事实如下:易科环保公司原有股东三人,分别是田晨、傅某某、江玲,其中傅某某持有20%股权。2019年6月3日,易科环保公司就股权转让形成《股东会决议》,有田家旺(由田晨委托)、傅某某、谢大兵(由江玲委托)签字确认。2019年6月4日,傅某某、江某某及易科环保公司签订《股权转让协议》,约定:傅某某将其持有的易科环保公司20%股权转让给江某某,股权转让价为75万元;江某某于2019年9月10日向原告支付35万元,于2020年1月20日向原告支付40万元;若江某某不按时支付全部价款,除赔偿给傅某某造成的实际损失外,还应支付违约金。2019年6月10日,双方在公司登记机关办理了股权变更登记手续。《股权转让协议》签订后,江某某支付了原告股权转让款35万元,剩余40万元一直未付。江某某另就股权转让款向傅某某出具了《欠条》,被告安园公司法定代表人王厚杰在“担保人”一栏签字,并加盖公司印章。安园公司提供担保时,公司的股东有田家旺持股98%、江某某持股2%,二人系夫妻关系,田晨系二人之女。以上事实有原告提供的傅某某身份证复印件、江某某身份证复印件、霍山县安园混凝土有限公司营业执照复印件、《股权转让协议》、《欠条》、《股东会决议》、安徽易科环保科技集团有限公司企业信息查询单及当事人当庭陈述等在卷佐证,本院予以确认。

本院认为,原告傅某某与被告江某某签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示,合法有效,对当事人具有法律约束力,双方应按照协议全面履行义务。原告已配合完成了股权变更登记,被告应继续履行给付剩余转让款400000元的义务。被告安园公司提出原告应承担任职股东期间因产品质量问题产生赔偿款的相应份额,本院认为这与本案无关联性,当事人可另行主张。关于原告主张的逾期利息损失,双方对违约责任有约定,本院从其约定,予以支持;具体计算方法双方未约定,本院确定参照买卖合同逾期付款损失赔偿计算方法,现按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于原告主张的律师费16000元,因当事人无明确约定,且并非原告维护权益的必要开支,本院不予支持。
关于安园公司是否承担连带保证责任。根据《中华人民共和国公司法》第16条规定,公司为股东提供担保的,必须经股东会决议。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定,担保合同如有持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意,即便债权人知道或者应当知道没有股东会决议,也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示,合同有效。本案中,安园公司提供担保时,公司股东田家旺持股98%,其与江某某系夫妻关系,且从本案股权转让过程来看,田家旺参与并知晓。据此,本院认定安园公司为江某某股权转让款提供担保,是经公司实际控制人田家旺授权同意的,是公司的真实意思表示,故本院认定该担保合同有效,安园公司应承担连带给付责任。
综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条,《中华人民共和国公司法》第十六条第二款,《中华人民共和国担保法》第十九条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:

一、被告江某某于本判决生效之日起十日内支付原告傅某某股权转让款400000元;
二、被告江某某于本判决生效之日起十日内支付原告傅某某逾期付款利息损失(以400000元为基数,自2020年1月21日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止);
三、被告霍山县安园混凝土有限公司对被告江某某的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任,被告霍山县安园混凝土有限公司承担保证责任后,有权向被告江某某追偿;
〔款交本院转付。开户行:中国建设银行股份有限公司霍山支行,账户名称:霍山县人民法院立案庭,账号:34×××10。汇款单需注明案号〕;
四、驳回原告傅某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8100元,减半收取4050元,由被告江某某、霍山县安园混凝土有限公司共同负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省六安市中级人民法院。

审判员胡厚进
书记员蔡丽

2020-08-31

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