李某浩与杨某专、深圳市锋达尊投资有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

2021年2月2日03:06:18李某浩与杨某专、深圳市锋达尊投资有限公司股权转让纠纷一审民事判决书已关闭评论

深圳市龙华区人民法院

民事一审判决书

股权转让纠纷(2019)粤0309民初5452号

原告:李某浩,男,汉族,1974年2月4日出生,身份证住址广东省潮安县。
委托诉讼代理人:陈楚萍,广东联建律师事务所律师。
被告:杨某专,男,汉族,1971年5月8日,身份证住址福建省惠安县。
被告:深圳市锋达尊投资有限公司,住所地深圳市龙华区龙华街道龙园社区龙发路****703,统一社会信用代码914403006803624856。
法定代表人:杨紫锋,执行董事。
二被告共同委托诉讼代理人:万**,广东旭晨律师事务所律师。
二被告共同委托诉讼代理人:黄敏,广东旭晨律师事务所实习律师。

本院认为,杨某专与李某浩及锋达尊公司通过《协议书》约定将杨某专在锋达尊公司100%的股权转让给李某浩,李某浩与杨某专进行股权转让的事实基础是,各方共同确认了杨某专及锋达尊公司对李某浩存在债务未清偿的事实。根据《协议书》的约定可以明确,杨某专及锋达尊公司在与李某浩确定股权转让款时,已经对杨某专及锋达尊公司对李某浩的借款、利息、罚息及其他应付款项进行整体结算,计得所负债务总金额为6300000元,该结算行为属于李某浩与杨某专及锋达尊公司对债权债务关系的重新确认,再根据确认的金额折抵股权转让款,并明确折抵后剩余股权转让款的支付义务。后该股权转让行为被深圳中级法院判决撤销,理由是,杨某专虽然与李某浩签订了《股权转让协议书》及《协议书》,并把其持有的锋达尊公司的100%的股权过户至李某浩明细,但李某浩并未向杨某专支付相应的股权转让款,而该行为损害了新源丰商行的利益,且李某浩对此是明知的。本院认为,该案是从保护债权人利益的角度对杨某专转让股权的行为进行评判,即从杨某专是否在股权转让行为中获得相应股权收益来判断股权转让行为是否侵害了债权人的利益,深圳中级法院以杨某专没有在股权转让过程中直接受益为由,认定股权转让行为损害了债权人利益,进而认定股权转让行为存在可撤销的一个重要情形,进而判决撤销股权转让行为,但并非未对李某浩与杨某专及锋达尊公司之间存在的债权债务关系进行否定。因此,关于杨某专在股权转让过程中没有直接受益的认定结论不能作为否定杨某专及锋达尊公司对李某浩存在债务的依据。根据合同法的规定,被撤销的合同自始没有法律约束力,合同被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还。本案股权转让行为已经被撤销,故股权转让行为自始没有法律约束力,股权转让行为被撤销后,李某浩与杨某专因该股权转让行为取得的财产,均应予以返还。杨某专取得的转让款500000元,应返还给李某浩。而杨某专及锋达尊公司已经确认的以6300000元债务抵扣股权转让款的行为也自始没有法律约束力,应恢复至杨某专及锋达尊公司仍应对李某浩存在6300000元债务的状态。另外,股权转让行为被撤销,并不必然导致李某浩与杨某专及锋达尊公司对以往债权债务的确认行为被撤销,在债务抵扣股权转让款的事实基础被否定后,则不存在抵扣的情形,杨某专及锋达尊公司仍应按照其确认的债务向李某浩清偿,即向李某浩偿还债务6300000元,该债务的恢复在法律效果上等同于股权转让款的返还。
因此,李某浩要求杨某专及锋达尊公司返还6800000元的诉讼请求,依据充分,本院予以支持。因股权转让行为自始没有法律约束力,故杨某专及锋达尊公司因抵扣股权转让款而未向李某浩偿还债务的约定自始没有法律约束力,即在确定抵扣时,杨某专及锋达尊公司本应向李某浩偿还债务6300000元并返还收取的股权转让款500000元,此后应向李某浩支付资金占用期间的利息。李某浩主张以5500000元为基数,自2015年5月1日起计算利息,符合法律规定,本院予以支持。李某浩主张5000000元部分的利息按照年利率12%计算,依据不足,本院予以调整,即按中国人民银行同期贷款利率计算;李某浩主张500000元部分的利息,按中国人民同期贷款利率计算,符合法律规定,本院予以支持。2015年5月1日至2019年8月19日期间中国人民银行同期贷款年利率为4.75%,以本金5500000元为基数计得该期间利息1123733元;自2019年8月20日起,以本金5500000元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至本金付清之日止。
三、杨某专向李某浩转账支付396000元的问题
杨某专主张其自2014年3月25日起至2014年4月24日,通过深圳福田银座村镇银行向李某浩转账支付的396000元是其向李某浩支付的本金。李某浩主张该部分是借款利息,而且在《协议书》中已经确定了存在借款利息的约定,杨某专支付的该部分款项并非本金。本院认为,杨某专主张的该部分款项发生期间在2014年3月至4月期间,而《协议书》签订时间为2015年4月30日,即在上述转账发生的一年后,因此应视为杨某专及锋达尊公司在与李某浩对借款本金、利息、罚息等费用进行结算时,已经对双方款项支付情况进行了汇总,并固定欠款总金额,形成新的债权债务关系,现杨某专及锋达尊公司重新提出要抵扣,与其结算行为相矛盾,本院不予支持,故其关于转账支付的396000元抵扣本金的主张,依据不足,本院不予支持。
四、黄明江向李某浩转账款项的处理
杨某专及锋达尊公司主张黄明江向李某浩转账支付的款项是支付锋达尊公司的租金,李某浩不予认可,主张实际转账金额仅有675146.4元,并非817486.4元,且认为该部分款项与股权转让款没有关系,是李某浩与锋达尊公司之间的债权债务关系,应另行解决。本院认为,李某浩在取得锋达尊公司股权后,经营锋达尊公司期间对外的经济往来,包括取得的租金,并非李某浩在本案所涉股权转让过程中所取得的财产,而是李某浩在经营锋达尊公司过程中与锋达尊公司内部之间形成的另一法律关系,如存在租金返还、收益抵扣等问题的,应通过锋达尊公司与李某浩进行结算的方式解决,不在本股权转让纠纷中处理。因此,杨某专及锋达尊公司主张的上述款项,不应在本案杨某专及锋达尊公司应向李某浩支付的款项中予以扣减。
综上所述,依据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定,判决如下:

一、被告杨某专、深圳市锋达尊投资有限公司自本判决生效之日起十日内向原告李某浩返还6800000元及利息(自2015年5月1日起至2019年8月19日止的利息共计1123733元,自2019年8月20日起,以本金5500000元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,计至本金5500000元付清之日止);
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费55900元、保全费5000元,均由被告杨某专及深圳市锋达尊投资有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审判长洪英利
人民陪审员曾飞鸿
人民陪审员田红利
书记员马霏蓉
书记员李铭歌

2020-09-07

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